Javno vabilo k oddaji ponudb za kapitalsko partnerstvo z družbo DOVOS, d. o. o.
1. Podatki o investitorju
DOVOS, družba za obrambo, varnost in odpornost, d. o. o., Mala ulica 5, 1000 Ljubljana, matična številka 7326009000, davčna številka SI 96543833 (v nadaljevanju DOVOS) je gospodarska družba, ustanovljena za namen izvajanja kapitalskih naložb v slovenska podjetja na področju obrambe, varnosti in odpornosti (v nadaljevanju OVO). Ustanovitelj in edini družbenik DOVOS je Republika Slovenija, ki svoje upravljavske pravice izvršuje preko družbe Slovenski državni holding, d. d. (SDH, d. d.).
2. Naložbena načela
DOVOS bo naložbe izvajal sledeč naložbeni strategiji, ki je javno dostopna na spletnem naslovu www.dovos.si (v nadaljevanju Naložbena strategija).
DOVOS namerava pridobivati manjšinske lastniške deleže v gospodarskih družbah, ki na trgu opravljajo ali bodo opravljale pridobitno dejavnost na področju OVO (v nadaljevanju ciljna družba). Dolžniške oblike financiranja (posojila, nakupi dolžniških vrednostnih papirjev ipd.) niso del trenutne naložbene politike DOVOS.
DOVOS namerava v ciljnih družbah praviloma pridobivati deleže, ki bodo zagotavljali nad 25 in ne več kot 50 % osnovnega kapitala in glasovalnih pravic posamezne ciljne družbe. DOVOS lahko izjemoma v ciljni družbi pridobi tudi nižji delež, če mu je z družbeno pogodbo kljub temu zagotovljen nabor pričakovanih korporacijskih oziroma premoženjskih pravic, ki so podrobneje opisane v 6. točki (Ponudba) tega vabila.
DOVOS namerava deleže pridobivati na podlagi:
(A) vplačil kapitalskih vložkov v denarju v obstoječe gospodarske družbe, (B) vplačil kapitalskih vložkov v denarju v novoustanovljene družbe ali (C) kombinacije vplačil kapitalskih vložkov v denarju v obstoječe gospodarske družbe, skupaj z odkupom deležev družbenikov.
Pri tem si namerava v vsakem primeru zagotoviti korporacijske in premoženjske pravice, ki mu bodo omogočale informirano delovanje in ustvarjanje vrednosti za svojega družbenika.
DOVOS pri izvajanju svojih naložbenih aktivnosti deluje po načelu zasebnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu. Postopek pred odločitvijo o izvedbi naložbe vodi kot investicijski postopek in ne kot postopek javnega naročanja. V tem postopku upošteva načela transparentnega dokumentiranja in integritete. Pri izvajanju in upravljanju naložb poleg tega ravna skladno z načeli skrbnosti in odgovornosti, neodvisnosti, preglednosti in gospodarnosti. Pri poslovanju spoštuje in upošteva vsakokrat veljavne Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države, Priporočila in pričakovanja Slovenskega državnega holdinga ter druge akte korporativnega upravljanja, ki jih izda upravljavec kapitalskih naložb države in jih družbe uporabljajo po načelu »spoštuj ali pojasni«.
Glavno vodilo DOVOS pri izvajanju in upravljanju naložb je zasledovanje strateških prioritet Republike Slovenije na področju OVO, zlasti v razvoju obrambne industrije in tehnološke baze, ob doseganju zahtevane tržne donosnosti za posamezno naložbo glede na tveganje uresničitve predvidenih donosov te naložbe. DOVOS bo naložbe izvajal s ciljem omogočiti industrializacijo proizvodnje oziroma povečanje kapacitet na ciljnih področjih, in sicer s pričakovanjem, da bo po obdobju širjenja proizvodnje ciljna družba dobičkonosna.
3. Vrste in področja naložb
DOVOS namerava naložbe izvajati predvsem v:
- obstoječe gospodarske družbe,
- novoustanovljene gospodarske družbe, in sicer zlasti, če je takšna struktura posla smiselna zaradi značilnosti ponudnikov (npr. konzorcij več ponudnikov), zaradi značilnosti podjetja, ki bo predmet naložbe, ali drugih dejavnikov.
Pri tem namerava DOVOS naložbe izvajati izključno v družbe, ki so organizirane kot družbe z omejeno odgovornostjo oziroma bodo pred izvedbo naložbe postale organizirane kot družbe z omejeno odgovornostjo
DOVOS išče naložbene priložnosti na naslednjih področjih:
A1 – Večnamenska raba in krepitev odpornosti
- rešitve za neodvisno oskrbo z električno in toplotno energijo v kriznih razmerah,
- tehnologije za decentralizirane energetske sisteme, varnostne rezerve in trajnostne vire,
- razvoj specializiranih materialov s funkcionalnostjo za varnost in obrambo,
- razvoj in proizvodnja ključnih elektronskih komponent za obrambne in varnostne sisteme,
- sistemi za zaznavo, zaščito, dekontaminacijo ter hitro ukrepanje ob tovrstnih grožnjah,
- biološki detekcijski in zaščitni sistemi ter bioprocesi za proizvodnjo kritičnih sestavin (npr. encimi, biosenzorji, terapevtske učinkovine), vključno s tehnologijami za zaznavanje tveganj ter za krepitev varnosti in odpornosti prehranske verige,
- genske in molekularne tehnologije za zgodnje zaznavanje kriznih razmer in odzivanje v njih;
A2 – Brezpilotni sistemi in zaščita pred njimi
- letalniki brez posadke in sistemi za zaščito pred njimi,
- brezposadkovna kopenska vozila in platforme za podporo delovanju sil,
- sistemi daljinsko upravljanih oborožitvenih postaj in modulov;
A3 – Mobilnost in večnamenska logistična podpora
- taktična in lahka oklepna vozila s posadko,
- mobilni objekti, zaščitni objekti in montažne strukture za delovanje na terenu;
A4 – Kibernetska varnost, umetna inteligenca in digitalne tehnologije
- tehnološke rešitve za zaščito infrastrukture,
- sistemi za nadzor in upravljanje kritičnih okolij in poveljevanje v njih,
- platforme za zaščito podatkovnih tokov, decentralizirano upravljanje in odpornost digitalnih omrežij;
A5 – Zapolnjevanje kritičnih vrzeli
- proizvodnja streliva manjših in srednjih kalibrov (do vključno 30 mm);
A6 – Protizračna raketna obramba in sistemi zaznavanja
- radarski in drugi sistemi za zaznavanje,
- sistemi za spremljanje elektromagnetnega okolja ter platforme za zaznavanje, nadzor in analizo podatkov iz različnih virov.
4. Ponudnik
Ponudniki so lahko izključno družbeniki ali delničarji ciljnih družb oziroma druge pravne osebe zasebnega prava, ki bi skupaj z DOVOS postali družbeniki novoustanovljenih ciljnih družb. Če ima ciljna družba več družbenikov, morajo ponudbo oddati skupaj vsi njeni družbeniki. Če ima ciljna družba več delničarjev, morajo ponudbo oddati tisti njeni delničarji, katerih delež v osnovnem kapitalu ciljne družbe oziroma število vseh glasov presega zakonski ali statutarni prag za sprejetje vseh z zakonom ali statutom določenih vprašanj, za sprejetje katerih je pristojna skupščina delničarjev ciljne družbe (v nadaljevanju takšni družbeniki oziroma delničarji tudi skupina ponudnikov).
Ponudbo lahko skupaj odda tudi konzorcij ponudnikov, ki niso (vsi) družbeniki oziroma delničarji ciljne družbe, če se ponudba nanaša na ustanovitev nove skupne družbe z omejeno odgovornostjo, v kateri bodo v skladu s ponudbo poslovne deleže pridobili DOVOS in člani konzorcija ponudnikov (v nadaljevanju tudi konzorcij ponudnikov, pri čemer se za ponudnika, skupino ponudnikov in konzorcij ponudnikov v nadaljevanju uporablja tudi skupni izraz ponudnik, kar naj se glede na vsakokratni kontekst tolmači bodisi kot en ponudnik ali kot vsak izmed ponudnikov v posamezni skupini ponudnikov ali konzorciju ponudnikov).
Če bo ponudbo oddala skupina ponudnikov ali konzorcij ponudnikov mora ponudba:
-
določiti osebo v skupini ponudnikov ali konzorciju ponudnikov, ki ima v zvezi s ponudbo in ki bo imela tudi v nadaljnjem postopku izbora ponudb in pogajanj za sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS vlogo vodilnega partnerja v skupini ponudnikov ali konzorciju ponudnikov. Ta oseba mora biti pooblaščena zastopati in predstavljati vse člane skupine ponudnikov ali konzorcija ponudnikov, in sicer v zvezi z oddajo ponudbe, za sprejemanje izjav volje ter za sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS in vseh s tem povezanih poslov, v zvezi s čimer si DOVOS pridržuje pravico v nadaljevanju postopka zahtevati predložitev pooblastila z ustrezno vsebino in v ustrezni obliki;
-
vsebovati izjavo vsakega člana skupine ponudnikov oziroma vsakega člana konzorcija ponudnikov, s katero se v razmerju do DOVOS za izpolnitve obveznosti iz ponudbe, iz morebitnih pogajanj glede ponudbe in iz pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS vsak član zaveže skupaj z drugimi člani odgovarjati kot solidarni dolžnik.
Ponudbo lahko v imenu in za račun ponudnikov odda tudi ciljna družba, pri čemer mora v tem primeru k ponudbi priložiti pooblastilo za neposredno zastopanje ponudnikov, ki bo po obsegu pravic in obveznosti zastopanja vsebinsko enako pooblastilu, ki se zahteva za vodilnega partnerja v primeru oddaje ponudbe skupine ponudnikov ali konzorcija ponudnikov (prva alineja prejšnjega odstavka), skupaj z vsebinsko enako izjavo ponudnikov glede prevzemanja solidarne odgovornosti, kot se zahteva od vseh članov skupine ponudnikov oziroma vseh članov konzorcija ponudnikov (druga alineja prejšnjega odstavka).
5. Pogoji za obravnavanje ponudbe
DOVOS ne bo obravnaval ponudbe, ne bo pričel ali nadaljeval pogajanj ali sklenil posla v zvezi s ponudbo, ki ne izpolnjuje v nadaljevanju te točke (Pogoji za obravnavanje ponudbe) navedenih kriterijev.
V trenutku oddaje ponudbe ter vse do trenutka morebitne kapitalske naložbe DOVOS v ciljno družbo morajo biti v zvezi s ponudbo oziroma v zvezi z osebami, navedenimi v nadaljevanju (kot je primerno), izpolnjeni v nadaljevanju navedeni pogoji.
-
Zoper ponudnike ali zoper ciljno družbo (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) ni bil uveden ali začet postopek zaradi insolventnosti, grozeče insolventnosti, likvidacije ali izbrisa iz sodnega registra, in te osebe tudi sicer niso insolventne ali v stanju grozeče insolventnosti, kot te pojme opredeljuje Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnega prenehanja (ZFPPIPP) ali drugi upoštevni tuji predpisi; ne obstajajo druge okoliščine, iz katerih bi bilo moč sklepati, da je sposobnost ponudnikov ali ciljne družbe, da pravočasno izpolnjujejo svoje obveznosti, lahko ogrožena.
-
Nobeden od ponudnikov in ciljna družba nista (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) podjetje v težavah v smislu člena 2(18) Uredbe Komisije (EU) št. 651/2014 (GBER) oziroma po primerljivih kriterijih, niti zoper nobeno od navedenih oseb ni izdan pravnomočni nalog za vračilo protipravne državne pomoči, ki ga ni izvršila.
-
Niti glede ponudnikov niti glede ciljne družbe (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) ni podana nobena od okoliščin iz 2. do 6. točke prvega odstavka 10.a člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) oziroma primerljiva okoliščina po pravu njihovega sedeža oziroma prebivališča.
-
Nobeden od ponudnikov in ciljna družba (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) v preteklosti nista kršila pogodbenih obveznosti v primerljivih projektih, in sicer tako, da bi bilo poslovanje s takšno osebo po presoji DOVOS neskladno z vrednotami ali načeli delovanja DOVOS.
-
Nobeden od ponudnikov in ciljna družba (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) niti nobeden od članov organov vodenja in nadzora ponudnikov oziroma ciljne družbe niso bili pravnomočno spoznani za krive zaradi kaznivega dejanja iz 1. točke prvega odstavka 10.a člena ZGD-1 ali zaradi drugega kaznivega ravnanja, zaradi katerega bi bilo poslovanje s takšno osebo po presoji DOVOS neskladno z vrednotami ali načeli delovanja DOVOS.
-
Nobeden od ponudnikov in ciljna družba (če gre za obstoječo gospodarsko družbo) niti nobeden od članov organov vodenja in nadzora ponudnikov oziroma ciljne družbe niti katera od oseb v verigi družbenikov oziroma delničarjev do (vključno) dejanskih lastnikov vsakega od ponudnikov in ciljne družbe: (i) niso uvrščeni na seznam sankcioniranih oseb v skladu z vsakokratnimi predpisi o omejevalnih ukrepih, ki veljajo na ozemlju EU ali Republike Slovenije, (ii) nimajo sedeža ali poslovnega naslova v državi, zoper katero so bili v skladu z vsakokratnimi predpisi, ki veljajo na ozemlju EU ali Republike Slovenije, uvedeni omejevalni ukrepi; (iii) niso sodelovali in ne sodelujejo pri ravnanjih, ki pomenijo kršitev, poskus kršitve ali pomoč pri kršitvi omejevalnih ukrepov, določenih z vsakokratnimi predpisi, ki veljajo na ozemlju EU ali Republike Slovenije; torej tako, da niti sklenitev niti izpolnjevanje pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS ne bosta pomenila kršitve predpisov o omejevalnih ukrepih, ki veljajo na ozemlju EU ali Republike Slovenije; (iv) niso sodelovali in ne sodelujejo pri ravnanjih, ki pomenijo kršitev, poskus kršitve ali pomoč pri kršitvi predpisov, ki urejajo področje preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma.
-
Če je ciljna družba obstoječa gospodarska družba, znaša po stanju na dan 31. decembra 2025 njena bilančna vsota najmanj 3 milijone evrov in vsota njenega kapitala najmanj 1,5 milijona evrov. Če ciljna družba ni obstoječa gospodarska družba, se pogoj minimalne bilančne vsote in minimalnega kapitala presoja glede na ponudnika oziroma v primeru skupine ponudnikov ali konzorcija ponudnikov glede na seštevek bilančnih vsot oziroma kapitala vseh članov skupine ponudnikov oziroma konzorcija ponudnikov.
-
Ponudniki in ciljna družba ter osebe, ki delujejo v njihovem imenu, v ponudbi, prilogah in drugih izjavah, danih v okviru tega postopka izbora in izvajanja naložb, niso podali netočnih, neresničnih, nepopolnih ali zavajajočih informacij.
-
Ponujena naložba se nanaša na področja, določena v 3. točki tega vabila (Vrste in področja naložb), in ne vključuje določil ali mehanizmov, ki bi lahko pomenili odmik od splošno veljavnih tržnih načel.
-
Ponudba izkazuje, da ciljna družba (oziroma ponudniki, če ciljna družba še ni obstoječa gospodarska družba) v času oddaje ponudbe dosega visoko raven tehnične zrelosti na ključnem področju naložb, pri čemer je razvita tehnološka rešitev (prototip) že preverjena v operativno relevantnem okolju ( TRL ≥ 7) in se presoja na ravni celotne rešitve, ne zgolj komponent, ter je izkazana sposobnost vzpostavitve stabilne serijske proizvodnje v obdobju največ 36 mesecev od oddaje prijave.
-
Projekcije bodočih finančnih učinkov delovanja družbe dokazujejo, da gre za ekonomsko upravičen projekt oziroma dejavnost, kar pomeni, da se predvideva ustvarjanje tržne donosnosti.
Ponudniki so v zvezi z izpolnjevanjem pogojev za obravnavanje ponudbe dolžni predložiti podpisano izjavo (izjava ponudnika).
Na zahtevo DOVOS so ponudniki dolžni predložiti dodatno dokumentacijo in dokazila, s katerimi bo DOVOS preverjal izpolnjevanje pogojev za obravnavanje ponudbe ter drugih vidikov skladnosti poslovanja ciljne družbe ali ponudnika in morebitni obstoj nasprotja interesov, pri čemer sme DOVOS šteti, da ponudniki ne izpolnjujejo pogojev za obravnavanje ponudbe, če v roku, ki ga določi DOVOS, ne predložijo dodatne zahtevane dokumentacije ali dokazil, vključno z morebitnimi dokazili, ki jih DOVOS potrebuje za preverjanje identitete in lastništva, nasprotja interesov in drugih vidikov skladnosti poslovanja. DOVOS sme prav tako šteti, da ponudba ne izpolnjuje pogojev za obravnavanje, če ponudnik oziroma ciljna družba zavrne ali po presoji DOVOS bistveno omeji izvedbo skrbnega pregleda.
6. Ponudba
Ponudniki morajo v ponudbi navesti najmanj:
-
osnovne podatke o (vseh) ponudnikih, pri čemer naj, če je ponudnik fizična oseba, navedejo ime in priimek, naslov stalnega prebivališča in identifikacijsko številko osebe (npr. EMŠO), če je ponudnik pravna oseba pa firmo, poslovni naslov in sedež ter registrsko številko pravne osebe ter ime in priimek, naslov stalnega prebivališča in identifikacijsko številko zakonitih zastopnikov pravne osebe;
-
osnovne podatke o vseh družbenikih ali delničarjih (v skladu z definicijo iz 4. točke tega javnega vabila) ponudnikov in njihovih dejanskih lastnikov, v skladu z zahtevami iz prejšnje alineje;
-
osnovne podatke o ciljni družbi, če gre za obstoječo gospodarsko družbo, v skladu z zahtevami iz prve alineje tega odstavka;
-
osnovne podatke vodilnega partnerja, če gre za ponudbo skupine ponudnikov ali konzorcija ponudnikov, skupaj z navedbo, da je vodilni partner pooblaščen za zastopanje vseh članov skupine ponudnikov ali konzorcija ponudnikov in da takšno pooblastilo velja tudi za (morebitna) kasnejša pogajanja z DOVOS in za (morebitno) kasnejšo sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi;
-
če ponudbo v imenu in za račun ponudnikov oddaja ciljna družba, navedbo tega dejstva, skupaj z navedbo, da je ciljna družba pooblaščena za zastopanje vseh ponudnikov in da takšno pooblastilo velja tudi za (morebitna) kasnejša pogajanja z DOVOS in za (morebitno) kasnejšo sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi;
-
navedbo vrste in področja naložbe iz 3. točke (Vrste in področja naložb) tega vabila;
-
višino predvidenega kapitalskega denarnega vložka DOVOS v ciljni družbi, ki ne sme biti nižji od 2 milijonov evrov ter ne višji od 20 milijonov evrov, pri čemer mora takšen vložek ob upoštevanju ocene vrednosti kapitala podjetja ciljne družbe DOVOS po izvedbi kapitalske naložbe zagotoviti delež v osnovnem kapitalu in glasovalnih pravicah ciljne družbe, ki ne sme biti višji od 50 % osnovnega kapitala in glasovalnih pravic ciljne družbe in mora biti praviloma višji od 25 % osnovnega kapitala in glasovalnih pravic, lahko pa je izjemoma tudi enak 25 % ali nižji, če je DOVOS z družbeno pogodbo kljub temu zagotovljen nabor pričakovanih korporacijskih oziroma premoženjskih pravic, ki so podrobneje opisane v nadaljevanju te točke (Ponudba);
-
višino deleža v osnovnemu kapitalu (izraženo v odstotku ali ulomku glede na znesek osnovnega kapitala ciljne družbe po vplačilu kapitalske naložbe) in deleža glasovalnih pravic v ciljni družbi, ki bi ga DOVOS pridobil v ciljni družbi na podlagi izvedbe kapitalske naložbe v ciljno družbo, skupaj z navedbo zneska kapitalske naložbe, ki bo po vplačilu razvrščen v kapitalske rezerve ciljne družbe;
-
posebne korporacijske in premoženjske pravice, ki so jih ponudniki pripravljeni zagotoviti DOVOS kot manjšinskemu družbeniku ciljne družbe;
-
izrecno izjavo ponudnikov, da soglašajo s pravili obravnavanja in postopka, ki jih določa to vabilo, in še posebej s pravili, ki so določena v 9. točki (Omejitve. Stroški) tega vabila;
-
trajanje ponudbe, ki ne sme biti krajše od šestih mesecev, šteto od dneva poteka roka za oddajo ponudbe iz 12. točke tega javnega vabila;
ter predložiti naslednje zahtevane podatke in dokazila oziroma dokumentacijo:
-
predlog vrednosti 100 % lastniškega kapitala ciljne družbe kot osnovo za morebitno dokapitalizacijo, pri čemer mora predlog vrednosti upoštevati stanje podjetja pred morebitno dokapitalizacijo in torej ne sme upoštevati njenega učinka;
-
če je predlog oblikovanje skupnega podjetja tudi s stvarnimi vložki, je potrebno tudi vrednotenje stvarnih vložkov s strani pooblaščenega ocenjevalca;
-
predvidene kapitalske naložbe (CAPEX) na področjih naložb, kot so opredeljene v 3. točki tega vabila, ki jih bo ciljna družba (v primeru izbora) izvedla (med drugim) s sredstvi, pridobljenimi s kapitalsko naložbo DOVOS, pri čemer morajo takšne naložbe (med drugim) predvidevati vzpostavitev določenih proizvodnih kapacitet (npr. vzpostavitev programa razvoja in raziskav, proizvodnje vmesnih ali končnih izdelkov ipd.), hkrati pa mora ciljna družba (oziroma ponudniki, če ciljna družba še ni obstoječa gospodarska družba) v času oddaje ponudbe izkazati doseganje najmanj raven tehnične zrelosti TRL 7 (ang. technical readiness level) na ključnem področju naložb, in sicer za celotno rešitev (ne zgolj glede posameznih komponent), glede česar naj ponudniki predložijo ustrezna dokazila o doseganju zahtevane ravni tehnične zrelosti (npr. testna poročila, certifikati, reference ali poročila o demonstraciji v relevantnem/operativnem okolju);
-
predvidene korporacijske pravice v ciljni družbi, ki so jih ponudniki pripravljeni zagotoviti DOVOS v primeru kapitalske naložbe v ciljno družbo, pri čemer morajo biti te pravice usmerjene tako v reševanje problematike manjšinskega položaja DOVOS v ciljni družbi in v reševanje problematike družbeniške sestave ciljne družbe kakor tudi v predvidene premoženjske pravice, ki jih je ponudnik pripravljen zagotoviti DOVOS v primeru kapitalske naložbe v ciljno družbo. V Naložbeni strategiji, ki je javno dostopna na spletnem naslovu www.dovos.si, je naveden nabor pričakovanih korporacijskih in premoženjskih pravic DOVOS, ki naj ponudnikom služi kot vsebinska usmeritev pri sestavi ponudbe.
-
Poslovno-finančni načrt mora vsebovati najmanj naslednja področja:
- predstavitev podjetja in analizo dosedanjega poslovanja,
- opis projekta/produkta/storitve (tudi s tehnološkega vidika) in dokazila o doseganju standardov,
- dokazila o tehnološki zrelosti in validaciji rešitve (TRL ≥ 7 za celotno rešitev; npr. testna poročila, certifikati, reference),
- strategijo podjetja z vizijo, poslanstvom in cilji,
- analizo trga (ciljni kupci, velikost in značilnosti trga, analiza konkurence, tržni trendi …), iz katere bo razvidno, kakšen je potencial trga v naslednjih letih za izdelke oz. storitve, ki jih podjetja prodaja,
- marketing in prodajno strategijo (pozicioniranje izdelka/storitve, cenovna politika, distribucijski kanali, promocija in oglaševanje …);
- seznam dosedanjih referenc;
- zbirni opis števila in pogojev že sklenjenih prodajnih pogodb, pogodb, ki so v fazi dogovarjanja, podpisanih pisem o namerah (LOI) in lijak potencialnih pogodb/strank ciljne družbe (navedbe se preverijo v postopku skrbnega pregleda ob upoštevanju pravil prava varstva konkurence),
- opis tehnologije,
- opis morebitnih patentov za izdelke, ki so predmet proizvodnje,
- opis obstoječih oz. načrtovanih proizvodnih zmogljivosti,
- opis načrta in časovnice za razvoj proizvodnje,
- načrt investicij za obdobje finančnega načrta,
- organizacijo in menedžment (organizacijska struktura, ključni člani ekipe, naloge in odgovornosti …),
- število zaposlenih, njihovo strukturo in kadrovski načrt za obdobje finančnega načrta,
- analiza prednosti, pomanjkljivosti, priložnosti in nevarnosti (SWOT analiza),
- finančni načrt za obdobje najmanj 10 let, ki mora vsebovati tudi načrtovane izkaze poslovnega izida, bilance stanja in izkaz denarnih tokov ter načrt prostih denarnih tokov (priložena mora biti tudi ustrezna Excelova datoteka),
- načrtovano dividendno politiko,
- opis morebitnih tveganj pri uresničitvi poslovnega načrta (možna poslovna tveganja in načini zmanjševanja tveganj).
7. Predvideni postopek odločanja o kapitalskih naložbah
Postopek odločanja DOVOS o kapitalskih naložbah bo predvidoma razdeljen na pet faz ter bo v prvi in drugi fazi potekal izključno interno, glede na predložene ponudbe in interne analize ponudb, v nadaljnjih fazah pa tudi v sodelovanju s tistimi ponudniki, ki bodo izbrani za sodelovanje v nadaljnjih fazah odločanja DOVOS o kapitalskih naložbah (tj. eksterni del).
V prvi fazi (formalni pregled popolnosti ponudbe) bo DOVOS preveril, ali je glede na razpoložljive podatke in izjave ponudba primerna za obravnavanje (5. točka tega vabila) ter ali ponudba vsebuje vse zahtevane sestavine in priloge iz 5. in 6. točke tega javnega vabila. DOVOS si pridržuje pravico že v tej fazi izločiti vse ponudbe, ki niso primerne za obravnavanje (5. točka tega vabila), in vse nepopolne ponudbe. DOVOS si hkrati pridružuje pravico, da po lastni oceni posamezne ponudnike ali vse ponudnike pozove k odpravi pomanjkljivosti ponudbe v roku, ki ga določi DOVOS, in da posamezne ali vse ponudnike pozove k predložitvi dodatnih dokazil o izpolnjevanju pogojev iz 5. ali 6. točke tega javnega vabila.
V drugi fazi (vsebinski pregled) bo DOVOS ovrednotil neizločene ponudbe ter na podlagi meril izbora naložb iz 8. točke tega vabila in na podlagi predložene dokumentacije ponudnikov odločil, katere ponudnike bo najprej povabil k pogajanjem za sklenitev pogodbe o izvedbi kapitalske naložbe (t. i. ožji izbor ponudnikov).
V tretji fazi (skrbni pregled in pogajanja) bo DOVOS izbrane ponudnike pozval k sklenitvi dogovora o izvedbi skrbnega pregleda in bistvenih sestavinah posla (ang. term sheet) ter za tem od ponudnikov pričakoval, da mu omogočijo skrbni pregled ciljne družbe na poslovnem, finančnem, davčnem, pravnem ter po presoji DOVOS tudi na okoljskem področju in na drugih področjih, in sicer v obsegu, kot bo po presoji DOVOS potrebno za potrditev predpostavk vrednotenja in drugih vidikov ponujene naložbe in za ugotovitev morebitnih napak ali drugih tveganj v zvezi z ponujenim poslom. DOVOS bo na podlagi izida skrbnega pregleda v tej fazi z izbranimi ponudniki vodil tudi pogajanja za sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS v ciljno družbo. Ponudniki bodo, če do sklenitve posla ne pride zaradi okoliščin na strani ponudnika ali ciljne družbe, krili stroške, ki bodo DOVOS nastali zaradi skrbnega pregleda in neuspelih pogajanj.
V četrti fazi (končni izbor ponudnikov) bo DOVOS glede na rezultate skrbnega pregleda in dodatna pogajanja glede posla s posameznimi ponudniki bodisi odstopil od izvedbe kapitalske naložbe bodisi po pridobitvi vseh potrebnih soglasij v skladu z Aktom o ustanovitvi DOVOS sklenil pogodbo o kapitalski naložbi DOVOS v ciljno družbo.
Če bo med DOVOS in izbranim ponudnikom sklenjena pogodba o kapitalski naložbi DOVOS v ciljno družbo, bo DOVOS v peti fazi (zaključek posla) po pridobitvi vseh regulatornih dovoljenj in uresničitvi pogodbeno dogovorjenih odložnih pogojev in obveznosti na podlagi sklenjene pogodbe izvedel kapitalsko naložbo v ciljno družbo.
DOVOS ima pravico v vseh fazah postopka kadarkoli odstopiti od pogajanj za izvedbo kapitalske naložbe. Ponudnik vse do sklenitve pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS v ciljno družbo nima nobenega upravičenega pričakovanja ali pravice zahtevati sklenitev pogodbe o kapitalski naložbi DOVOS v ciljno družbo z DOVOS kot nasprotno stranko.
8. Merilo izbora naložb
DOVOS pri presoji prejetih ponudb preverja njihovo skladnost s strateškimi prioritetami Republike Slovenije na področju OVO ter njihov prispevek k razvoju obrambne industrije in tehnološke baze. Ob tem mora vsaka ponujena naložba izkazovati ekonomsko upravičenost in dosegati zahtevano tržno donosnost glede na tveganje uresničitve predvidenih donosov, kar se bo presojalo tudi skladno z načelom zasebnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu (PIT – Private Investor Test oz. MEIP – Market Economy Investitor Principle).
9. Omejitve. Stroški
Oddaja ponudbe ponudniku ne daje pravice do sklenitve kakršnekoli pogodbe ali drugega posla z DOVOS.
DOVOS lahko kadarkoli, brez obveznosti podaje pojasnila, postopke izbora in izvajanja naložb spremeni, dopolni ali ustavi, lahko odloči, da ne izbere nobenega ponudnika, in lahko vodi pogajanja tudi z več ponudniki hkrati.
Vsak ponudnik nosi svoje stroške priprave in oddaje ponudbe ter stroške skrbnega pregleda (vključno s stroški, ki v zvezi z izvedbo skrbnega pregleda morebiti nastanejo ciljni družbi) in morebitnih pogajanj za izvedbo kapitalske naložbe DOVOS.
Šteje se, da ponudnik z oddajo ponudbe na podlagi tega javnega vabila soglaša, da sme DOVOS kadarkoli in iz kateregakoli razloga in tudi brez utemeljitve oziroma navedbe razloga prekiniti pogajanja s ponudnikom glede izvedbe naložbe. Predpogodbena odškodninska odgovornost DOVOS v zvezi s tem vabilom in v zvezi z morebitnimi pogajanji, ki bi sledila, je izključena.
10. Varovanje zaupnosti. Pravila konkurenčnega prava
DOVOS se zavezuje, da bo vsebino ponudb in ponudbam priložene dokumentacije obravnaval kot poslovne skrivnosti in da bo podatke, ki jih vsebujejo, obravnaval kot zaupne ter jih uporabil izključno za namen odločanja o izvedbi naložb v ciljne družbe. DOVOS si pridržuje pravico s potekom postopka in prejetimi ponudbami (brez razkrivanja podrobnosti, ki so poslovna skrivnost ali zaupni podatki) seznanjati javnost po lastni presoji.
DOVOS bo morebitne zahteve po Zakonu o dostopu do informacij javnega značaja (ZDIJZ) obravnaval v skladu s pravili, ki jih določa navedeni zakon. Ponudniki so dolžni zagotoviti, da ponudba in ponudbi priložena dokumentacija ne vsebujejo podatkov, katerih razkritje DOVOS bi lahko pomenilo kršitev pravil konkurenčnega prava, prava varstva osebnih podatkov ali drugih prisilnih predpisov, ali da so vsi takšni podatki ustrezno agregirani, prekriti, anonimizirani oziroma obdelani tako, da je zagotovljena skladnost s prisilnimi predpisi ali da je skladnost s prisilnimi predpisi zagotovljena na drug način (na primer na podlagi izrecnega pisnega soglasjea osebe, na katero se osebni podatki nanašajo).
DOVOS bo v postopku izbiranja in izvedbe naložb ravnal skladno s pravili konkurenčnega prava in bo tudi od ponudnikov pričakoval, da bodo ravnali in zagotovili ravnanje skladno s pravili konkurenčnega prava.
11. Obvezna dokumentacija
Ponudniki morajo predložiti:
-
podpisano izjavo ponudnika (oziroma vseh posameznih ponudnikov, če ponudbo oddaja skupina ponudnikov ali konzorcij ponudnikov) o izpolnjevanju pogojev za obravnavanje ponudbe, kot so opredeljeni v 5. točki tega vabila,
-
podpisano ponudbo z vsemi podatki, dokazili, izjavami in dokumenti, kot je to opredeljeno v 6. točki tega vabila.
DOVOS za izjavo ponudnika in za ponudbo ne predpisuje drugih oblikovnih zahtev in se lahko predložita v poljubni pisni obliki. Vsebovati morata vse zahtevane sestavine in dokazila iz tega vabila.
12. Oddaja ponudbe
Ponudniki svoje ponudbe oddajo po elektronski pošti na naslov: vabilo@dovos.si.
Rok za oddajo ponudbe je 29. junij 2026.
13. Izbrano pravo in pristojnost
Za to vabilo in za ponudbe, ki so dane v zvezi s tem vabilom, veljata pravo Republike Slovenije ter pristojnost stvarno pristojnega sodišča v Ljubljani.
Datum objave: 30. 03. 2026
Matej Miklavčič, generalni direktor
Matej Špragar, direktor